电影教师(校对)第428部分在线阅读
花旗集团分析师布伦特希尔对指责百视达管理层未能为公司制定出可行的计划，导致公司持续亏损。他在专栏中称：“过去两年，百视达持续亏损，在这段时间内，百视达董事会做了什么？计划在哪里？为何让奈飞远远甩在后面？”
除此之外，众多媒体和分析师也都纷纷唱衰百视达，不看好公司的前景，认为DVD是夕阳产业，互联网、流媒体才是未来。虽然这些人都没有直说，但意思很清楚，跟奈飞合并是最佳选择，他们很看好奈飞的收购。
第628章
冲突加剧
百视达管理层坚决反对奈飞的收购，如果奈飞完成对百视达的收购，他们这些高管绝大部分都会被清洗。因此，管理层迅速聘请高盛作为投资咨询顾问，与百视达的法律顾问公司合作，制定反收购计划。
与此同时，百视达也在《华尔街日报》等媒体上进行舆论回击，声称亏损只是暂时的，在过去十个月中，百视达在线用户增加200万，最近两个月百视达的在线用户以每天2万人的速度增加；而奈飞三个月新增用户只有10万，百视达已经完全击败了奈飞。
随后，百视达发言人对奈飞的收购正式表态称：“对于奈飞对百视达的战略投资，我们是欢迎的；但是对于这种不和董事会沟通，通过在公开市场上购买股票从而试图控制百视达的行为，我们是会干预的，必要时我们推出毒丸计划在内的多种反制措施。”
百视达的管理层希望直接推出毒丸计划，让奈飞滚蛋，但股东们不到万不得已，并不希望启动包括毒丸计划在内的反制措施，因为一旦实施这些措施会吓跑了潜的收购者，公司股价就无法提升。对股东来说，收购是友好还是恶意都不最重要，股价的上升才是最重要的。
不过百视达的声明并没有吓退奈飞，第二天上午，奈飞宣布，已经向百视达董事会发出要约，收购百视达剩余全部流通股，按照每股7.5美元计算，预计总金额可能超过7.5亿美元。
6月23号，百视达宣布董事会否决了奈飞的收购要约，同时，针对奈飞的敌意收购启动了两项反制措施，毒丸计划和驱鲨剂条款。
百视达启动的毒丸，是内翻式毒丸，如果奈飞继续增持百视达股票，致使比例超过20%时，那么除奈飞以外的股东们，就可以凭着手中的购股权以半价购买百视达增发的股票；而奈飞手中的股份将会被稀释到2%左右。2005年盛大收购新浪时，新浪抛出毒丸计划进行反击。直到2006年盛大依然无法破解，最终只能以抛售新浪的股份告终。
在推出毒丸计划的同时，为了避免奈飞控制董事会，百视达公布了针对董事会的保护措施——驱鲨剂条款。规定每次股东大会只改选三分之一董事，每个董事任期三年，董事会在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
这样一来，奈飞想要完全改组董事会，剔除所有旧有董事需要三年时间。如果奈飞不能迅速重组百视达董事会和管理层，哪怕他有再多的股份，也等于没有收购，因为奈飞没办法实施改组和展开新的战略。对百视达其他股东来说，就有足够的时间组织反击。
奈飞CEO哈斯廷斯在周一提交给美国证券交易委员会的文件中，强烈谴责了百视达的短计划和驱鲨剂条款，声称这两个条款没有经过股东投票表决，是无效的，如果有必要，奈飞将会提起诉讼；同时，奈飞宣布提高收购价，以8美元每股收购百视达的所有股份。
也就在这一天，一直隐忍不发的张然终于出手了。他微笑着给自己的代理人打了电话：“将股份提升到19.5%，夺回了第一大股东的位置！”
代理人应道：“没问题！”
张然放下电话一脸笑意，哈斯廷斯先生，你现在一定很得意，以为自己胜券在握吧？
别急，这只是序幕而已！
张然心情非常好，轻轻的哼了起来：“没有枪，没有炮，敌人给我们造……”
哈斯廷斯是第二天知道这个消息的，他知道张然肯定会反击，但这点反击来简直是毛毛雨，对奈飞的收购计划构不成任何威胁。他笑容满面地对公司的首席财务官麦卡锡道：“张然的反击实在太微弱了，看来他手里是真没钱了！”
麦卡锡点头道：“他摊子铺得太大，听摩根士丹利的人说，他将手里的谷歌股票抵押给了高盛，贷款了12亿美元。收购顶峰娱乐花了1.3亿，同时还向顶峰娱乐注资了1亿。他又跟福克斯签订了10亿美元的融资协议。除此之外，他还在中国进行了大规模的收购和投资，在上个月他还收购了一家服装公司。他手里是真没多少钱了，不可能给我们的收购造成太大的威胁！”
哈斯廷斯露出一个嘲讽似的微笑：“买服装公司，他疯了吗？做企业应该专注，什么都想做，最后往往是什么都做不好，看来YouTube和Fly的成功冲晕了他的头脑！”
麦卡锡微笑道：“对我们来说是好事，如果他手里有足够多的资金，我们恐怕会陷入苦战！”
哈斯廷斯微微点头：“如果他早早完成对百视达的收购，全力推行并网计划，奈飞真的没有什么有效的反击办法。不说他了，增股到19.9%，我们以第一大股东的身份进入股东大会，瓦解百视达现在的董事会！”
就在这天，奈飞再次举牌，将股份提升到了19.9%，超越张然，重新成为百视达第一大股东。
也在这一天，百视达再次否决了奈飞的收购要约，同时，为了加强防御，董事会还通过了金色降落伞条款，规定3年之内公司所有权变动而导致管理层解职，被解职的高管将从公司获得10倍年薪的补偿。
奈飞要控制百视达董事会，必然会遣散董事，遣散高管，甚至遣散公司所有人只留下资产。上一世的宝来万科之争，宝来就准备血洗万科，罢免王石在内的所有董事和监事。有了金色降落伞，遣散高管就要进行天价补偿，大大提高了收购的成本。
第二天，奈飞发出了8.5元的收购要约，同时，奈飞声称要在百视达任命两个独立董事。
百视达再次拒绝了奈飞的报价，不过有股东要求百视达和奈飞进行谈判，这个报价已经接近部分股东的心理价位，如果在高一些他们就愿意卖掉手中的股份。
不过奈飞没有继续报价，6月29号，他们通过媒体和互联网号召所有登记在册的股东积极参加即将召开的股东大会，同时，表示希望股东们填好授权委托书，委托奈飞代为在股东大会上进行表决。
奈飞开始为接下来的股东大会作准备了，委托书争夺战正式开始！
大型上市公司股东往往非常分散，他们手持的股份数量不一，职业、受教育程度各异，很可能对公司的决策、运营一窍不通。所以他们所持股票的投票权通常会授权给相关人士，例如公司管理层、董事会成员等等，这称之为“委托书”。
在美国，每次遇到改选董事，常常会出现争相征集投票委托书的“争夺战”。现任的管理层极力争取委托书以维持他们的地位，在野的股东或第三人则设法拉票来企图夺取公司的控制权及经营权。奈飞就是希望通过获得足够多的委托书，以通过改组董事会等决议的方式控制百视达董事会，进而清除毒丸计划和驱鲨剂条款，为完成要约收购收购铺平道路。
不过奈飞作为恶意收购者，作为百视达的对手，要想赢得股东的授权并不容易，在这种情况下，奈飞加强了舆论攻势，猛烈抨击百视达的管理层、业绩和战略。
在过去的三个月中，奈飞已经收集到了足够多的弹药，他们的攻击绝对是有的放矢。
百视达CEO安蒂奥科是奈飞抨击的重点，他们指责安蒂奥科去年在公司持续亏损的情况下，却没有一点羞愧之心，不但报酬也没有减少，反而拿到了双倍，获得了760万美元的薪酬。上市公司应以股东利益最大化为目标，只有企业效益上去了，经营者才可能有高收益；如果企业不赚钱，高管还能拿到双倍奖金，是无论如何都说不过去的。
奈飞发言人声称，安蒂奥科利用董事长地位获取巨额报酬，损害公司和广大投资者利益，未尽到保护公司和股东利益的职责，到了7月的股东大会奈飞将会提请大会罢免安蒂奥科，并要求董事会增加两个独立董事席席位。
公司持续亏损，高管还能拿到了巨额奖金，无疑大大激怒了百视达的股东和员工，管理层顿时失去了不少股东的支持。
安蒂奥科感觉到了压力，公开对这件事进行了澄清，按照公司的要求，如果能够实现2.8亿的毛收入，同时在线用户达到200万，自己就能够获得额外奖金，他完成了目标，扭转百视达经营不利的情况，获得少量的盈利，这笔奖金没有任何问题。
张然支持安蒂奥科，觉得这笔奖金没有任何问题，最近几个月百视达在线用户增速明显，公司前途一片光明，双倍奖金并不过分。
不过公司其他股东不这么看，在他们看来过去三年中，百视达股价跌了40%，最近几个月股价依然在下跌，在这种情况下，作为CEO竟然还拿双倍奖金，太贪婪了，完全没有考虑股东的利益。他们中有些人已经开始暗中联系奈飞，希望罢免公司的董事会，保证股东的利益。
与此同时，奈飞提名的三位董事会候选人也在股东中积极拉票，他们告诉股东，公司是属于股东的，为什么不让真正能代表股东利益的人入选董事会？百视达管理非常混乱，管理层只知道为自己谋利，公司里没真正承担责任的人。为什么不让聪明人入选董事会，让他们看着CEO干活？
面对奈飞的猛烈攻势，安蒂奥科压力如山，开始给基金经理，以及大股东打电话，希望他们在股东大会的时候站在管理层这边。张然是仅次于奈飞的第二大股东，自然是重点争取对象。
张然的答案非常明确：“我站在管理层这边的，坚决反对奈飞入主董事会！”
接下来的几天中，奈飞和百视达的战争进一步升级，双方都在猛烈抨击对手故意扭曲、隐瞒和歪曲事实，甚至连对方的私生活都扯了出来。
2007年7月8号，是百视达股东大会的日子，也是最后决战的日子。上午八点，张然从宾馆出来，看看初升的旭日，满脸惬意，他相信今天的股东大会一定很精彩。
第629章
赚翻了
七月的达拉斯热浪逼人，这种又热又闷的感觉是张然经历过的所有夏天中最难受的。尽管出门很早，但是等他来到百视达会议室的时候，还是出了一身汗。
会议室很大，可以容纳数百人，此刻里面已经坐了四五十人。以安蒂奥科为首的管理层坐在主席台上，其他股东均在台下就坐，以哈斯廷斯为首的奈飞系的人坐在靠左边的位置。
安蒂奥科本来心情比较沉重，看到张然一身牛仔打扮走进来，他还是笑着道：“张先生，你这一身打扮真不错。”
达拉斯拥有“美国的牛仔城”称号，是策马扬鞭的牧场与时尚喧嚣的都市高度融合的城市，张然刚才过来的时候，就看到了好几个穿着马靴、戴着牛仔帽、骑着马在街区漫步的牛仔。
张然摘下帽子，拿在手里扇着凉风，道：“第一次到达拉斯来，比较新鲜，想过一把牛仔的瘾。”
哈斯廷斯看了张然一眼，露出一抹嘲讽似的微笑，真是个浮夸的年轻人啊！
股东大会投票与选举不同，股东大会的选票股东除了填写支持还是反对，还需要注明自己持有的股票数。股东大会选举，不以票数定输赢，而是以股份确定胜负。
对于董事会成员选举，以及其他一般性事务，必须获得出席会议的股东一半以上的表决权才能通过；而涉及到公司章程、公司增加减少注册资本，合并，解散或者变更公司形式等决议，则必须超过三分之二以上的表决权才能通过。
奈飞本身持有19.9%的股份，又争取到了委托书1500份，合在一起有将近40%的投票权，再加上几个大股东的支持，哈斯廷斯是胜券在握，因此显得非常轻松。
九点，股东大会正式开始，首先由公司管理层对一年来的工作进行总结，接下来是由股东大会对年度董监事工作报告、财务结算报告、利润分配等议案进行表决。不过股东们对管理层很不满，三个报告全部被否。
在接下来的股东提问环节，管理层遭到了股东们的围攻，尤其是安蒂奥科的双倍薪酬更是成为股东们抨击的重点。
在一番炮火之后，股东大会开始就驱鲨剂条款的议案进行表决，百视达董事会通过了驱鲨剂条款，但驱鲨剂条款是针对董事会选举，涉及到修改公司章程，必须提请股东大会审议，而且只有出席会议的股东三分之二以上的人支持才能通过。
驱鲨剂条款是为了防御奈飞控制董事会而提的，奈飞自然是强烈反对，他们对百视达管理层进行了猛烈的谴责，认为这个条款限制了股东改选公司董事的合法权利，过度维护现有董事的董事地位，导致公司成为少数人控制的公司。
不过奈飞拥有了40%的投票权，他们一反对，驱鲨剂条款的议案就立即被否。
整个上午，张然既没有发言，也没有提问，只是冷眼注视着眼前发生的一切，他知道下午才是关键。
下午三点，股东大会重新开始。
安蒂奥科首先开口道：“各位股东，大家下午好！在罢免管理层的提案投票前，我想说几句。我担任百视达CEO十年了，百视达本来前景很好，但04年从派拉蒙剥离的时候，让公司背上了十亿元的债务，公司的发展缺乏资金支持，最近几年发展很不顺。不过任何一个公司的发展，都不会一帆风顺，最近百视达的经营已经有了起色，特别是在线业务，突飞猛进。虽然在线业务暂时无法盈利，但我相信用不了一年，这个状况就会彻底改变。我希望能够带着公司走出困境，希望大家给我一点时间！”
张然微微点了点头，打感情牌是很好的选择，一些意志不够坚定的小股东说不定就能改变主意了呢！
等安蒂奥科说完，股东大会的主持人站起来道：“各位股东，下面开始对罢免公司管理层的议案进行表决，请大家将表决票填好以后放到票箱里面。”
投票开始了。
哈斯廷斯嘴角浮起一抹无法隐藏的笑意，自己过来就是来夺权的，终于要开始了，只要重组百视达董事会，就可以破解毒丸计划，为收购铺平道路。他看了张然一眼，见发现张然依然是一脸轻松的模样，心里觉得好笑，难怪你还能玩出什么花样来不成？
安蒂奥科神情凝重，在几个大股东中，除了张然明确站在管理层这边外，其他人都对管理层很不满意，在他打电话的沟通中，能够清楚地感觉到对方语调背后的不友好，及不满的情绪，这次的股东大会，自己和整个管理层恐怕是凶多吉少！
张然没有管其他人，填好信息，填上“反对”这个单词后，走到投票箱前，将选票投入箱中；其他股东也都纷纷起身投票。
等所有股东投出投票后，在公证员和律师的监督下，工作人员立即投票箱中的选票进行了清点，剔除弃权票与废票，开始唱票、计票等统票工作。
十五分钟后，投票结果出炉。主持人开始宣布结果：“罢免公司董事会的议案，同意的占44.35%，反对的占54.33%，议案没有获得通过。”
安蒂奥科有些不敢相信，议案竟然被否了，在奈飞拿到40%的投票权，在自己面临薪酬质疑的状态下，竟然赢了？
哈斯廷斯此刻就像是被雷给击中了一般，目瞪口呆的看着主持人，脸上写满难以置信的表情，完全搞不清楚这到底是怎么一回事。
事前不是都已经说好了吗？普信基金，GMO资产管理公司这几个股东明明都答应改组董事会的，怎么突然就变卦了呢？
哈斯廷斯抬头看了张然一眼，发行他正面带微笑的看着自己，意识到是张然使了什么手段，让其他股东改变了主意，咬着牙问道：“你是怎么说服他们的？”
张然淡淡笑道：“我只是提供一份数据给他们，百视达依托全美的3000多家门店，全力推行并网，现在每天新增用户2万人，一个月是60万新增用户，而且这个速度还在递增。奈飞的在线人数增长缓慢，比百视达超过只是时间问题；而奈飞的在线人数一旦被百视达超过，那么奈飞必然崩盘。这场战争继续下去，奈飞肯定是先死，而奈飞一死，百视达就能强势复活。奈飞想活下去只有两条路，要么血洗百视达董事会，换上你们的人，然后撤掉并网计划；第二，高价收购百视达，消灭竞争对手的同时，迅速壮大自己。只要我们阻止奈飞控制董事会，那么奈飞只有高价收购一条路可走。到时候，不要说12美元，13美元，就是15美元也是完全有可能，甚至可以到18美元，因为不收购百视达，奈飞必死无疑！”